لایحه تجارت جدید از بورس تازه جان‌گرفته چه می‌خواهد؟
ماده ۵۵۳ لایحه تجارت جدید با هدف تضمین حقوق سهامداران و شفافیت مالی در شرکت‌ها به تصویب رسیده، اما به دلیل ابهامات موجود در متن، بی‌توجهی به الزامات فناوری‌های نوین و ضمانت اجراهای شدید، به‌جای حل مسائل، خود به بستری برای بحران‌های حقوقی تبدیل شده است. این ماده که قصد داشت نقش یک قاعده حقوقی مترقی را ایفا کند، اکنون به یکی از بحث‌برانگیزترین موضوعات در حقوق تجارت تبدیل شده است.
محمد احمدی: ماده ۵۵۳ لایحه تجارت جدید با هدف تضمین حقوق سهامداران و شفافیت مالی در شرکت‌ها به تصویب رسیده، اما به دلیل ابهامات موجود در متن، بی‌توجهی به الزامات فناوری‌های نوین و ضمانت اجراهای شدید، به‌جای حل مسائل، خود به بستری برای بحران‌های حقوقی تبدیل شده است. این ماده که قصد داشت نقش یک قاعده حقوقی مترقی را ایفا کند، اکنون به یکی از بحث‌برانگیزترین موضوعات در حقوق تجارت تبدیل شده است.
از شفافیت تا پیچیدگی‌های حقوقی
بر‌اساس ماده ۵۵۳ لایحه تجارت جدید، شرکت‌ها موظف شده‌اند گزارش‌های مالی و اسناد مرتبط را در اقامتگاه یا دفتر شرکت در اختیار سهامداران قرار دهند. اما عدم ارائه تعریفی دقیق از اقامتگاه شرکت در قوانین مرتبط، این الزام را به چالشی جدی برای تفسیر و اجرا تبدیل کرده است.
اقامتگاه شرکت می‌تواند شامل دفتر مرکزی، محل ثبت شرکت یا حتی مکان‌های دیگر باشد و این عدم شفافیت، امکان اختلاف‌نظر میان سهامداران و مدیریت را افزایش می‌دهد. علاوه‌بر‌این، ماده مذکور هیچ اشاره‌ای به روش‌های دیگر دسترسی، مانند ابزارهای دیجیتال و سامانه‌های آنلاین، نکرده و دسترسی فیزیکی به گزارش‌ها در اقامتگاه را تنها راهکار معرفی کرده است. چنین رویکردی نه‌تنها با ظرفیت‌های فناوری اطلاعات امروز مغایرت دارد، بلکه دسترسی سهامداران به اطلاعات را دشوارتر می‌کند.
غفلت از ظرفیت‌های فناوری؛ عقب‌ماندگی در عصر دیجیتال
با وجود پیشرفت‌های چشمگیر در حوزه فناوری اطلاعات و استفاده گسترده از سامانه‌های الکترونیکی برای شفافیت و اطلاع‌رسانی، ماده ۵۵۳ همچنان رویکردی سنتی و غیرکاربردی را دنبال می‌کند. سامانه‌هایی نظیر کدال که درحال‌حاضر به طور گسترده برای انتشار اطلاعات مالی شرکت‌های بورسی استفاده می‌شوند، می‌توانستند ابزار اصلی این ماده باشند، اما قانون‌گذار به طور کامل این ظرفیت‌ها را نادیده گرفته است.
علاوه‌بر‌این، حتی اگر شرکت‌ها بخواهند در اساسنامه خود از ابزارهای دیجیتال و ارتباطات نوین برای دسترسی به گزارش‌های مالی استفاده کنند، متن ماده به‌گونه‌ای تنظیم شده که مانع از گنجاندن چنین مکانیسم‌هایی می‌شود. جمله‌بندی این ماده نشان می‌دهد که قانون‌گذار فقط اجازه تعریف سازوکار دسترسی در اقامتگاه شرکت را داده و استفاده از روش‌های جایگزین را به‌صراحت رد کرده است.
تبصره ۱ ماده ۵۵۳ به‌صراحت بیان می‌کند که اگر شرکت‌ها از ارائه گزارش‌های مالی به شیوه مقرر در ماده خودداری کنند، تمامی تصمیمات مجامع عمومی آنها بی‌اعتبار خواهد بود. این ضمانت اجرا که در ظاهر برای تقویت شفافیت تدوین شده است، در عمل می‌تواند به ابطال تصمیمات حیاتی شرکت‌ها منجر شود. برای نمونه، اگر تصمیمات مجمع عمومی در انتخاب هیئت‌مدیره باطل اعلام شود، تمامی تصمیمات آن هیئت نیز غیرقانونی خواهد بود. این وضعیت می‌تواند روابط تجاری شرکت، قراردادها و حتی اقدامات روزمره را تحت تأثیر قرار دهد و به بحران‌های زنجیره‌ای برای شرکت و سهامداران منجر شود. چنین رویکردی به‌جای ایجاد شفافیت، زمینه طرح دعاوی حقوقی گسترده‌ای را فراهم می‌کند که نتیجه آن، افزایش بار نظام قضائی و اطاله دادرسی خواهد بود.
شرکت‌های بورسی در آستانه چالش تکالیف مضاعف
تبصره 2 این ماده، شرکت‌های سهامی عام را که ملزم به انتشار گزارش‌های خود در سامانه کدال هستند نیز شامل می‌شود. این در‌حالی است که انتشار اطلاعات در کدال به طور کامل شفافیت را محقق کرده و تمامی ذی‌نفعان می‌توانند به این اطلاعات دسترسی داشته باشند. اما تبصره ۲ نه‌تنها این شرکت‌ها را مستثنا نکرده، بلکه الزام دیگری برای انتشار مجدد گزارش‌ها در اقامتگاه شرکت اضافه کرده است.
این الزام مضاعف می‌تواند هزینه‌های زمانی و مالی غیرضروری به شرکت‌های بورسی تحمیل کند و حتی موجب ایجاد شکاف‌های حقوقی شود. از آنجا که مفهوم در دسترس قرار‌گرفتن گزارش‌ها در متن ماده به‌شدت تفسیرپذیر است، هر سهامدار، حتی با داشتن یک سهم، می‌تواند تصمیمات مجامع عمومی شرکت‌های بزرگی مانند فولاد یا مس را به چالش بکشد. عدم رعایت ماده ۵۵۳ می‌تواند تمامی تصمیمات مجامع عمومی، از جمله انتخاب مدیران، افزایش سرمایه و تصویب صورت‌های مالی را تحت تأثیر قرار دهد. ابطال این تصمیمات، علاوه‌بر آسیب به ساختار مدیریتی شرکت، اعتماد سهامداران و اعتبار شرکت در بازار را نیز تحت‌الشعاع قرار خواهد داد.
پیامدهای عرفی‌نگری در لایحه تجارت جدید
نگاه عرفی‌نگر قانون‌گذار در تدوین این ماده که فقط به روش‌های سنتی تکیه دارد، یکی از دلایل اصلی ناکارآمدی آن است. این رویکرد علاوه‌بر افزایش دعاوی حقوقی، موجب طولانی‌ترشدن روند دادرسی و تحمیل هزینه‌های مضاعف بر نظام قضائی می‌شود.
اطاله دادرسی حقوقی-تجاری، فرسایشی‌شدن روند قضائی و ورشگستگی شرکت از ضعف مهمی است که کارشناسان مختلف حقوقی و اقتصادی مکررا در اظهار‌نظر‌های رسانه‌ای خود درباره آن هشدار داده‌اند. اما در صورت عدم اعمال نظر کارشناسان، شاهد یک فاجعه بی‌سابقه در لایحه تجارت جدید که به عنوان قانون مادر از آن یاد می‌شود، خواهیم بود که باید از آن برحذر بود و شاهد ورشکستگی شرکت مختلف سهامی عام با خروج سرمایه سرمایه‌گذاران در صورت اجرائی‌شدن لایحه تجارت جدید باشیم.
ضرورت اصلاح ماده ۵۵۳؛ راهی به سوی پایداری سرمایه‌گذاری
برای جلوگیری از بحران‌های احتمالی، بازنگری در ماده ۵۵۳ و همگام‌سازی آن با ظرفیت‌های فناوری‌های نوین ضروری است. پذیرش انتشار گزارش‌ها در سامانه‌هایی مانند کدال به عنوان کفایت قانونی، می‌تواند از طرح دعاوی غیرضروری جلوگیری کرده و حقوق سهامداران را به طور واقعی تضمین کند. این اصلاحات، نه‌تنها به شفافیت پایدار کمک می‌کند، بلکه موجب همگرایی قانون با نیازهای عصر دیجیتال خواهد شد. این ماده که با نیت حمایت از حقوق سهامداران و ایجاد شفافیت تدوین شده بود، اکنون به نقطه‌ضعفی در لایحه تجارت تبدیل شده است.